Рамочный договор поставки без спецификаций

Рамочный договор поставки

Что такое рамочный договор

Законом «О внесении изменений. » от 08.03.2015 № 42-ФЗ первая часть Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) была дополнена рядом новых статей. Одна из них — ст. 429.1 о рамочном договоре.

Обратите внимание! Несмотря на то, что норма о рамочном договоре относительно недавно введена в ГК РФ, подобная конструкция применялась в отношениях между хозяйствующими субъектами и ранее. Более того, возможность ее применения допускалась п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165.

По своей сути рамочный договор, иначе «договор с открытыми условиями», заключается между предпринимателями с целью их дальнейшего сотрудничества, устанавливая его направление (поставка, подряд и т. п.) и особенности взаимодействия. Как правило, подобные договоры заключаются между лицами, имеющими планы на долгосрочную работу.

При толковании указанной статьи можно сделать следующие выводы:

В рамочном договоре отражены общие условия правоотношений контрагентов.
Конкретизация условий осуществляется сторонами в дополнениях к рамочному договору. Эти дополнения могут быть составлены в виде новых договоров, дополнительных соглашений, спецификаций, заявок и т. п.
В случае если стороны после заключения рамочного договора не подписывают дополнительные документы к нему, применяются условия из рамочного соглашения.

Важно! Особенностью рассматриваемой договорной конструкции является то, что это долгосрочное и многократное в применении соглашение может не конкретизировать какие-то особые условия, в том числе и существенные (см. постановление АС ЗСО от 30.08.2016 по делу № А45-123/2015).

Применение и образец рамочного договора на поставку товара

Далее рассмотрим, что такое рамочный договор поставки.

Применение рамочного договора особенно актуально во взаимоотношениях контрагентов, связанных с поставкой. Такое соглашение покупатель и поставщик заключают, как правило, при достижении каких-то договоренностей по отдельным моментам. При этом иные моменты, согласия по которым еще нужно будет достичь, стороны обязуются отразить в дополнительных и уточняющих документах.

Что касается поставки, такие отдельные соглашения могут содержать различные условия:

сроки поставок;
адреса, по которым необходимо отгружать товар;
цену товара;
периоды поставок;
наименование товара, ассортимент и т. д.

Важно! В рамочном договоре поставки должны в обязательном порядке содержаться отсылочные пункты на дополнительно заключаемые соглашения (заявки, спецификации). Без соблюдения данного условия произведенная поставка может быть квалифицирована как разовая сделка купли-продажи, совершенная вне рамок заключенного долгосрочного соглашения.

Пример рассматриваемого рамочного соглашения можно получить, перейдя по следующей ссылке: Рамочный договор на поставку товара — образец.

Предмет договора. Оферта и акцепт

Обратите внимание! Предмет рамочного договора поставки не идентичен договору поставки, по которому контрагенты будут передавать товар. Суть первого — в организации деятельности сторон в отношении будущих поставок товара, т. е., заключая такое соглашение, они подтверждают и закрепляют свои намерения совершить в будущем юридические действия и сделки, имеющие своей целью поставку товара заказчику.

В рамочном договоре поставки необходимо указывать порядок согласования индивидуальных поставок. Следует определиться, какой документ, исходящий от контрагента, будет считаться офертой.

счет на оплату товара, выставленный поставщиком (см. решение Арбитражного суда Красноярского края от 05.02.2018 по делу № А33-15795/2017);
заявка на партию товара, направленная поставщику покупателем;
спецификация, дополнительное соглашение и др.

Также стоит указать, что будет приниматься в качестве акцепта (ст. 438 ГК РФ):

подписание противоположной стороной полученной спецификации или дополнительного соглашения;
оплата денежных средств (см. решение Арбитражного суда Приморского края от 18.01.2018 по делу № А51-27115/2017);
отгрузка товаров и совершение прочих конклюдентных действий.

Важно! Действия акцептанта будут рассматриваться как акцепт, если тот приступил к ним в соответствии с условиями оферты и в обозначенный в ней срок. При этом полное исполнение условий оферты для квалификации действий в качестве акцепта не требуется (п. 58 постановления от 01.07.1996 Пленума Верховного суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8).

Обязательность исполнения рамочного договора

Закрепив возможность заключения рамочного договора поставки, введя новеллу в ГК РФ, законодатель в то же время оставил на усмотрение сторон такой вопрос, как обязательность совершения отдельных поставок в рамках этого договора.

Учитывая это, контрагенты могут достичь соглашения, отразив его в рамочном договоре, о том, что:

поставка является правом стороны и может зависеть от наличия или отсутствия некоторых факторов (наличия товара у поставщика, увеличения объемов продаж покупателя и т. п.);
заключение отдельного договора в рамках долгосрочного соглашения является обязательным для обеих сторон — в таком случае уклонение от совершения такой сделки может повлечь ответственность за неисполнение обязательств, установленную рамочным договором поставки (см. постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2016 по делу № А56-55182/2015).

Обратите внимание! Указав в рамочном договоре, какой именно вариант желают применять поставщик и покупатель, можно избежать неправильного толкования судом этой части соглашения.

Рамочный договор и дополнительные документы к нему

Принимая во внимание, что между хозяйствующими субъектами может осуществляться множество операций по поставке товаров, часть из которых совершается в рамках долгосрочного соглашения, а часть — разово, большое значение имеет указание в дополнительных документах ссылки на рамочный договор. Ее отсутствие может повлечь признание совершенной поставки как разовой сделки, а отсюда — невозможность применения положений заключенного рамочного договора.

Вместе с тем если между контрагентами отсутствуют какие-либо еще сделки, по которым поставщик мог бы поставить товар, то поставки в адрес покупателя суды, как правило, причисляют к совершенным по рамочному соглашению даже при отсутствии в дополнительных документах ссылок на него (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.01.2018 по делу № А40-17522/2017).

Важно! В рассматриваемом соглашении необходимо описать порядок и способ согласования условий и сроков отдельных поставок. Упущение этого момента, учитывая возможную недобросовестность стороны, может повлечь за собой, к примеру, уклонение от акцепта.

Также, чтобы не допустить неприменения к отдельным поставкам положений рамочного договора поставки, целесообразно включать в его текст оговорку о том, что дополнительный документ (отдельный договор), по которому будет производиться поставка, будет неотъемлемой частью рамочного договора.

Читать еще: Какие лекарства должны выдавать бесплатно онкобольному инвалиду 2 группы

Применение первичных документов при поставках

Деловые обычаи, сложившиеся в сфере поставок товара, сформировались таким образом, что поставщики и покупатели применяют в своих взаимоотношениях различные документы. Одними из них являются товарные накладные или счета-фактуры. Между тем следует заметить, что отношение судов к использованию таких документов в качестве подтверждающих согласование существенных условий, в основном, отрицательное.

Например, к выводу о том, что эти первичные бухгалтерские документы не могут подтверждать согласование существенных условий поставки, пришел Второй арбитражный апелляционный суд, указав на это в своем постановлении от 12.10.2017 по делу № А28-6551/2017.

Аналогичной позиции придерживаются и другие суды, отмечая, что товарные накладные удостоверяют только факт передачи товара от поставщика покупателю, т. е. факт исполнения договора (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2017 по делу № А60-51733/2016).

Вывод! Таким образом, не рекомендуется применять в качестве дополнительных документов, согласовывающих существенные условия договора поставки, первичные документы бухгалтерского учета. Более разумным будет использование спецификаций, дополнительных соглашений или вовсе отдельных договоров поставки, заключаемых в соответствии с рамочным соглашением.

Условия договора о лицах, уполномоченных принимать товар

Оспаривание факта поставки товара покупателю возможно предотвратить, включив в рамочное соглашение информацию о том, кто и при каких условиях может принимать товар. Учитывая, что согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки или подтверждаться доверенностью, поставщику стоит настаивать на включении в договор информации:

О сотрудниках покупателя, которые вправе принимать товар, их должностей.
Порядке представления принимающими товар лицами доверенности.
Возможности отгрузки товара лицу, действующему в обстановке, которая свидетельствует о наличии полномочий (например, при отгрузке кладовщику на складе покупателя).
Праве отказаться от отгрузки товара при отсутствии у сотрудников покупателя полномочий с применением ответственности в виде неустойки, штрафа, компенсации убытков и т. п.

Важно! Осуществив отгрузку товара покупателю и получив документы, подписанные неуполномоченным лицом, поставщик может столкнуться с последующим оспариванием самого факта поставки, а в его требованиях о взыскании денежных средств за поставленный товар может быть отказано (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57).

Более подробно о последствиях, к которым может привести такая ситуация, рассказано в статье «Договор подписан неуполномоченным лицом — последствия».

Итак, рамочный договор поставки — удобный инструмент для долгосрочных поставок разнообразных товаров (например, расходных материалов в ассортименте). Он позволяет установить основные моменты правоотношений между сторонами, не оговаривая точно предмет поставки, сроки и цену.

Статья оказалась полезной? Подписывайтесь на наш канал RUSЮРИСТ в Яндекс.Дзен!

Договор поставки со спецификацией

ДОГОВОР ПОСТАВКИ

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю оборудование (далее –Оборудование), ассортимент, количество, комплектность, цена единицы и общая стоимость которого установлены в согласованных сторонами счетах к настоящему договору (далее – Счетах), являющихся его неотъемлемой частью, а Покупатель обязуется принять и оплатить это оборудование в порядке и сроки, определенные настоящим договором.

2. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Расчеты за поставляемый Товар производятся Покупателем в безналичной форме в размере 100 % стоимости Товара указанного в счете. Оплата Товара производится Покупателем на основании счета или по дополнительному соглашению к настоящему Договору.

2.1. Датой оплаты Товара считается дата поступления суммы на расчетный счет Поставщика.

2.2. Стороны вправе определить иную форму расчетов за поставляемый товар при заключении дополнительного соглашения.

3. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ПОСТАВКИ ОБОРУДОВАНИЯ

3.1. Право собственности и риски случайной гибели Товара переходит от Поставщика к Покупателю с момента передачи Товара Поставщиком Покупателю и подписания накладной со стороны Покупателя.

3.2. Отгрузка товара Покупателю происходит после полной оплаты данного товара, в течении рабочих дней, после изготовления оборудования. Срок изготовления указан в счете.

3.3. При изменении сроков оплаты и поставки Товара сторонами заключается Дополнительное соглашение к Договору, которое является неотъемлемой частью Договора после его подписания сторонами.

3.4. Поставщик обязан уведомить Покупателя о дате отгрузки Товара.

3.5. Качество и комплектность поставляемого оборудования должно соответствовать стандартам, техническим условиям и требованиям фирмы-производителя, и подтверждаться соответствующим сертификатом соответствия и паспортом (гарантийным талоном).

3.6. Допускается досрочная и (или) частичная поставка.

4. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Поставщик обязан:

4.1.1. Поставить оборудование надлежащего качества, в ассортименте, количестве и в сроки, указанные в счете к настоящему договору.

4.1.2. Передать Покупателю сопроводительные документы:

накладная (форма Торг-12);
счет-фактура;
паспорт (гарантийный талон);
сертификат соответствия – копия (в случае, если оборудование подлежит обязательной сертификации);
техническую документацию: схемы электрические принципиальные, инструкции по монтажу и эксплуатации и др.

4.1.3. Поставить оборудование в упаковке, соответствующей характеру данных изделий, обеспечивающей его сохранность от повреждения при перевозке автотранспортом и разгрузке с условием соблюдения правил транспортировки и разгрузки данного оборудования.

4.1.4. Выполнить иные обязанности, предусмотренные настоящим договором.

4.2. Покупатель обязан:

4.2.1. Оплатить поставляемое оборудование в срок и с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных настоящим договором.

4.2.2. Осуществить проверку при приемке оборудования по количеству, комплектности, ассортименту, подписать соответствующие документы (накладную и т.д.).

4.2.3. Выполнить иные обязанности, предусмотренные настоящим договором.

5. ПРИЕМКА ОБОРУДОВАНИЯ

5.1. Приемка оборудования по количеству, комплектности, ассортименту и товарному виду осуществляется во время передачи уполномоченному представителю Покупателя. После подписания накладной претензии по количеству, комплектности, ассортименту и явным недостаткам оборудования не принимаются.

Читать еще: Социальный работник должностные обязанности

5.2. Приемка оборудования по качеству осуществляется в соответствии с паспортом (гарантийным талоном).

5.3. Обязательства Поставщика по передаче оборудования считаются выполненными с момента передачи оборудования и подписания представителем Покупателя накладной.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

6.1. За неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ и данным договором.

6.2. За несвоевременную передачу оборудования по вине Поставщика он уплачивает Покупателю неустойку в размере % от стоимости не переданного оборудования за каждый день просрочки в течение первого месяца, а со второго месяца по % за каждые календарных дней.

6.3. За несвоевременную оплату оборудования и (или) нарушение сроков вывоза оборудования Покупатель уплачивает Поставщику неустойку в размере % от стоимости соответственно неоплаченного или не вывезенного оборудования за каждый день просрочки в течение первого месяца, а со второго месяца по % за каждые календарных дней.

6.4. Штрафные санкции начисляются исключительно по письменному требованию заинтересованной стороны. При не предъявлении претензии за ненадлежащее исполнение условий настоящего договора размер неустойки равен нулю.

6.5. Все возникающие претензии по настоящему договору между сторонами должны быть рассмотрены в течение дней с момента получения претензии. Уплата штрафных санкций не освобождает стороны от исполнения своих обязательств по договору.

6.6. В случае не достижения взаимоприемлемых решений в ходе переговоров между сторонами, спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения истца.

6.7. Стороны не несут ответственности за убытки (упущенную выгоду, реальный ущерб), возникшие в результате нарушения обязательств, предусмотренных настоящим договором.

7. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

7.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное невыполнение обязательств по настоящему договору, если оно явилось следствием природных явлений, военных действий и прочих обстоятельств непреодолимой силы, и, если эти обстоятельства непосредственно повлияли на исполнение настоящего договора и могут быть документально подтверждены.

7.2. Сторона, для которой наступили обстоятельства непреодолимой силы, должна в течение банковских дней известить другую сторону, приложив соответствующую справку из Торгово-промышленной палаты или другого компетентного органа, иначе, она лишается права ссылаться на действие вышеуказанных обстоятельств.

7.3. Срок исполнения обязательств по настоящему договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действовали обстоятельства непреодолимой силы, а также последствия, вызванные этими обстоятельствами.

7.4. Если обстоятельства непреодолимой силы будут длиться более дней, настоящий договор может быть расторгнут в одностороннем порядке любой из сторон.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует в течение одного года, а в части денежных обязательств – до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору.

8.2. В случае, если за дней до окончания срока действия Договора ни одна из Сторон не заявит о его расторжении в письменном виде, действие Договора продлевается каждый раз на один год на тех же условиях.

8.3. Любая из Сторон имеет право в одностороннем порядке прервать действие настоящего Договора, предварительно, не менее чем за дней, письменно уведомив об этом другую Сторону.

8.4. Любая из сторон имеет право немедленно прервать действие настоящего Договора путем передачи письменного уведомления в случае, если другая Сторона Договора:

8.4.1. Окажется неплатежеспособной, несостоятельной, произойдет ее ликвидация или реорганизация;

8.4.2. Приостановит свои обычные деловые операции или возникнет угроза их приостановления;

8.4.3. Передаст всю, либо часть информации по настоящему Договору третьим лицам.

8.5. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии их письменного оформления в виде подписанного сторонами дополнительного соглашения.

8.6. Стороны признают юридическую силу документов, переданных посредством факсимильной связи (факсом), позволяющим установить, что сообщение исходит от стороны по настоящему договору, если указанные документы подписаны полномочными представителями сторон, с последующим обязательным немедленным направлением оригинала (оригиналов) указанных документов. Документы, полученные посредством факсимильной связи (факсом), сохраняют юридическую силу до получения оригинальных экземпляров указанных документов.

8.7. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим договором, стороны будут руководствоваться действующим законодательством РФ.

8.8. Стороны обязуются не разглашать и принять меры к защите от несанкционированного доступа третьих лиц к информации, относящейся к предмету Договора, а также получаемой сторонами информации в связи с исполнением настоящего Договора.