Каков порядок проведения реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО?

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО. Порядок реорганизации ЗАО в ООО

В 2014 году в российский Гражданский кодекс были внесены некоторые поправки относительно АО (акционерных обществ). Именно они и побудили в дальнейшем владельцев подобных образований к изменению организационно-правовой формы. Причем процесс стал осуществляться в пользу обществ с ограниченной ответственностью. Связано это с тем, что подобная форма имеет схожие характеристики с ЗАО. Однако, помимо этого, имеет ряд собственных преимуществ. Как осуществляется реорганизация (преобразование) ЗАО в ООО? Каковы особенности ведения всей необходимой отчетности? Есть ли нюансы?

Специфика процесса

Реорганизация ЗАО в ООО– это разновидность преобразования компании. При исполнении этой процедуры на старой платформе ранее существующего юридического лица образуется абсолютно новое, с другой организационно-правовой формой собственности. А это значит, что все прежние права и, соответственно, обязанности непременно перейдут к так называемому правопреемнику. В ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) вносятся данные о прекращении деятельности ЗАО, то есть прежней организации, а после вписываются новые сведения. В результате образуется совершенно иная компания, с другим названием и организационно-правовой формой. При всем этом абсолютная совокупность прав и обязанностей сохраняется за компанией и, как следствие, передается новому юридическому лицу. Сотрудники при реорганизации ЗАО в ООО не подвергаются увольнению, а значит, могут и дальше заниматься выполнением своих трудовых обязанностей в прежнем режиме.

Нюансы перерегистрации форм собственности

Реорганизация ЗАО в ООО – сравнительно сложная процедура. Существуют два пути ее проведения. Первое направление – переквалифицироваться в открытое общество. С сентября 2014 года имеется возможность реорганизоваться в публичное акционерное общество (ПАО). Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

Чтобы пойти по второму пути, необходимо тщательно изучить процедурный порядок. Реорганизация ЗАО в ООО может быть проведена непосредственно путем преобразования организации. Причем замена организационно-правовой формы может происходить не только на ООО, но и на хозяйственное товарищество или же производственный кооператив (п. 2 ст. 102 ГК РФ).

Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.

Общая схема проведения процедуры

ЗАО может быть реорганизовано в ООО. Общество признается реформированным только после внесения сведений в ЕГРЮЛ. Причем данные должны быть прописаны как о предыдущем юридическом лице – закрытом акционерном обществе, так и о новой организационно-правовой форме – обществе с ограниченной ответственностью.

Государственное оформление ООО, возникшего в результате реорганизации, производится по месту нахождения ЗАО.

Сама же процедура осуществляется по следующей схеме:

1. Формируется решение о преобразовании организационно-правовой формы предприятия.
2. Уведомляется регистрирующий орган.
3. Предоставляются данные о реорганизации ЗАО налоговому органу, расположенному по месту нахождения организации.
4. Вносятся данные о проведении операции в Вестник государственной регистрации.
5. Принимаются и анализируются сведения из ПФ (Пенсионного фонда), опять-таки по местоположению ЗАО;
6. Официально оформляется новый организационно-правовой образец компании.

Цена процедуры

Если же речь идет об оформлении произошедших поправок в учредительной документации (форма №Р13001: наименование, приведение свода правил в требуемый вид), то регистрирующий государственный орган налог взыскивать не обязан. Это правило прописано в пункте 12 статьи 3 ФЗ-99.

Относительно реорганизации (преобразования) закрытого акционерного общества в ООО стоит отметить, что при таких обстоятельствах собственник обязуется выплатить налог государству. Следовательно, стоимость такого преобразования в ИФНС (Инспекции федеральной налоговой службы) составит 4 тысячи рублей. В эту сумму включается непосредственно госпошлина и иные дополнительные расходы. К примеру, на услуги нотариуса и получение выписок из ЕГРЮЛ.

Реорганизация ЗАО в ООО: отчетность для налоговой службы

Как показывает практика, да и гласит НК РФ, для реорганизации компании попросту не существует особых условий и отсрочек подачи отчетности в государственные органы. Вся необходимая документация и уплата налоговых отчислений осуществляется в процессе переоформления компании в рамках установленных законодательством РФ сроков. Один нюанс – в случае, если реорганизация ЗАО в ООО прекращается ранее окончания налогового периода, то все сведения сдаются до момента упразднения организации. Если же это условие не выполняется владельцем, то все налоговые обязательства и сдача требуемой документации возлагается на новое юридическое лицо – ООО. В таком случае собственнику потребуется отразить в отчетности не только операции после реорганизации, но и все предыдущие. Впрочем, отчетные справки по 2-НДФЛ в обязательном порядке должны быть сданы до ликвидации компании.

Упрощенная схема реформирования

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО была установлена на законодательном уровне 10.09.2014 в городе Москве. В Министерство финансов и налоговую службу необходимо подать следующую документацию:

• обращение (форма Р12001);
• устав новой организационно-правового образца (2 экземпляра);
• отчетный документ, подтверждающий уплату государственного налога в размере 4 тыс. рублей;
• отчетность, подтверждающую факт совершения процедуры.

Реорганизация ЗАО в ООО — сложная и многоэтапная процедура, которая проводится относительно быстро. Однако все так гладко пройдет только в случае полного соблюдения законодательства РФ, своевременного предоставления всей необходимой отчетности и уплаты налоговых отчислений.

Преобразование ООО в ЗАО (ОАО) – регистрация на ладони

Преобразование ООО в акционерное общество – одна из самых простейших форм реорганизации предприятия, с точки зрения норм права и бухгалтерского учета. Однако, этапы преобразования, которые должно пройти предприятие, мало, чем отличаются от порядка реорганизации в более сложных формах. Нарушение порядка оформления преобразования может привести к признанию её недействительной.

Дмитрий АНАШКИН, специально для ИА «Клерк.Ру»

В приведенной ниже таблице последовательно рассмотрены все этапы, которые должны быть пройдены обществом (в случае если место нахождения создаваемого акционерного общества остается прежним):

Предложение в повестку дня общего собрания участников; Подготовка к проведению общего собрания участников.

ст. 34-36 ФЗ об ООО

Предложение о реорганизации может исходить от любого участника общества.

2.

Проведение общего собрания участников общества
Принятие решения о преобразовании
(В ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично).

Ст. 92 ГК РФ ст. 34-39 ФЗ об ООО
ст. 56 ФЗ об ООО
п. 8.9.2. Стандартов Эмиссии

Общее собрание Участников должно принять решение о преобразовании общества единогласно.
Одновременно с этим принимаются решения:

• о порядке, условиях и сроках преобразования (Рекомендуется принять решение о сроках проведения инвентаризации имущества, определить дату проведения следующего собрания, на котором должен быть утвержден передаточный акт, устав АО и т.п.);
• о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества (при обмене каждый участник должен получить количество акций, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО). В Протоколе (Решении) должно быть определено количество акций, на которое обмениваются доли участников ООО (это решение также возможно принять, одновременно с утверждением устава АО).

3.

Письменное уведомление ИФНС

п. 2 ст. 23 НК РФ

Форма уведомления N С-09-4 утверждена Приказом ФНС России от 09/11/2006 N САЭ-3-09/778.
Сообщение должно быть направлено по месту учета не позднее трех дней с даты принятия решения о реорганизации.

4.

Письменное уведомление кредиторов и ФСС

п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО,
п. 13 ст. 17 125-ФЗ от 24.07.1998 г.

Уведомления составляются в произвольном виде и могут быть вручены кредитору (представителю внебюджетного фонда) лично либо отправлены по почте. При этом доказательства отправки или вручения уведомлений должны быть сохранены.

5.

Публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»

п. 5 ст. 51 ФЗ об ООО

Примеры текстов публикации сообщений приведены в Приложении N 2 к Письму ФНС России от 18.05.2006 N ШТ-6-09/509@, также вся информация есть на сайте издания http://www.vestnik-gosreg.ru/

6.

Проведение инвентаризации имущества.

п. 2 ст. 12 ФЗ «О бух. учете»

Инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации носит обязательный характер. Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта.

7.

Составление передаточного акта

ст. 59 ГК
Приказ Минфина №44н

В гражданском законодательстве отсутствуют требования к содержанию передаточного акта, однако, некоторые рекомендации по его составу присутствуют в п. 4 Методических указаний:

• бухгалтерская отчетность реорганизуемого Общества;
• акт (опись) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого Общества;
• первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций
• расшифровка (опись) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов Общества, информация о расчетах с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.

Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией

8.

Проведение общего собрания участников общества
Утверждение передаточного акта, утверждение устава, избрание органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества
(В ООО, состоящем из одного лица, Участник принимает Решение единолично)

ст. 59 ГК
п. 2 ст. 56 ФЗ об ООО
гл. II ФЗ об АО

Согласно пункту 5 Методических указаний дата утверждения передаточного акта определяется участниками ООО в пределах срока проведения реорганизации (если он предусмотрен в решении о преобразовании), а также с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов, проведения инвентаризации имущества и др.). Решение об утверждении передаточного акта принимается большинством не менее 2/3 участников общества.
Устав создаваемого Акционерного общества должен быть утвержден всеми участниками единогласно.
Решение об избрании органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) АО принимается большинством не менее 75% голосов.
Учитывая тот факт, что предварительная согласованность между Участниками ООО почти всегда имеется и до проведения собрания, допустимо проводить преобразование в более упрощенном порядке, предварительно проводя инвентаризацию и затем на первом же собрании участников принимать все вопросы, связанные с преобразованием.

9.

Предоставление индивидуальных сведений в Пенсионный фонд

Страхователь представляет сведения, в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта. Порядок предоставления индивидуальных сведений определяется Федеральным законом «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования». За нарушение сроков подачи сведений может быть начислен штраф в размере 10% от суммы, подлежащей уплате за отчетный период по тем работникам, сведения по которым не были поданы. Для государственной регистрации создаваемого АО, в обязательном порядке, потребуется документ, подтверждающий, что требования по предоставлению документов страхователем были выполнены.

10.

Составление заключительной бухгалтерской отчетности.

Приказ Минфина №44н

На день, предшествующий внесению в Реестр записи о вновь возникшей организации, формируется заключительная бухгалтерская отчетность реорганизуемой организации, в которой производятся закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение на основании решения учредителей суммы чистой прибыли.
Если числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчетности не соответствуют данным передаточного акта, изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу (Приказ Минфина № 44н)

11.

Государственная регистрация создаваемого АО

ФЗ о гос. регистрации (129-ФЗ)

Регистрируясь в МИФНС №46 по г. Москве вам необходимо предоставить следующий пакет документов:

1. Форма 12001;
2. Решение о реорганизации;
3. Решение об утверждении устава, перед. акта, избрания органов упр
4. Устав акционерного общества;
5. Передаточный акт;
6. Доказательство уведомления кредиторов;
7. Доказательства публикации в «Вестнике…» (можно предоставить копию страницы, показав оригинал журнала);
8. Документ (справка), подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда сведений необходимых для индивидуального (персонифицированного учета);
9. Запрос на предоставление копии устава (с приложением самой копии);
10. Документ об уплате госпошлины за регистрацию юридического лица (2000 р.);
11. Документ об уплате услуг по предоставлению сведений из ЕГРЮЛ (400 р.)

Реквизиты для оплаты пошлин и прочих платежей можно найти на сайте налоговой службы.

12.

Составление вступительной бухгалтерской отчетности.

Приказ Минфина №44н

Вступительная бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации в форме преобразования, составляется путем переноса показателей заключительной бухгалтерской отчетности ООО. Однако в случае изменения величины уставного капитала существует ряд особенностей которые отражены в п. 44 Методических указаний.

13.

п. 1 ст. 11 ФЗ о лицензировании

Акционерное общество — правопреемник реорганизованного ООО должно не позднее чем через 15 дней с даты регистрации подать заявление о переоформлении лицензии.

14.

Утверждение решения о выпуске и отчета об итогах выпуска.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

В случае отсутствия в АО совета директоров потребуется созыв общего собрания Акционеров для утверждения решения о выпуске.
Документы для государственной регистрации должны быть представлены в ФСФР в течение одного месяца с момента регистрации АО.

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО?

Изменения относительно акционерных обществ, внесенные в ГК РФ в 2014 году, побудили многих собственников таких предприятий к изменению их организационно-правовой формы.

Наиболее востребованной при этом стала процедура перехода в общества с ограниченной ответственностью.

Связано это с тем, что форма ООО является наиболее приближенной к ЗАО, но в то же время предоставляет собственникам и некоторые преимущества.

Стоит более подробно рассмотреть процедуру перехода ЗАО в ООО – последовательность действий, особенности ведения бухгалтерского учета, сдачи налоговой отчетности, а также нюансы проведения некоторых других обязательных действий.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 938-47-92 . Это быстро и бесплатно !

Сущность процедуры

Переход ЗАО в ООО – это такая форма реорганизации предприятия, как преобразование.

При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.

При этом все права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к его правопреемнику.

Сущность и особенности проведения данной процедуры выглядят следующим образом:

1. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. О сроках внесения изменений в ЕГРЮЛ мы рассказывали в этой статье.
2. В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
3. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности.
4. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии.

Поэтому теперь преобразовать ЗАО в ООО можно довольно быстро, важно лишь знать правильную последовательность действий.

Общий порядок действий

Для удобства стоит представить процедуру реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО пошаговой инструкцией:

Этап 1. Подготовка к процедуре. Она включает в себя все действия, которые необходимо делать перед принятием акционерами решения о проведении реорганизации:

• извещение всех акционеров о предстоящей процедуре;
• оценка акций компании;
• инвентаризация активов;
• подготовка проекта передаточного акта;
• подготовка проекта устава нового общества.

Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

Этап 3. Уведомление внебюджетных фондов. На это акционерам отводится всего три дня с момента принятия решения о реорганизации. Нужно уведомить о предстоящей реорганизации:

Также необходимо сдать в эти фонды всю отчетность – за период с начала календарного года и до момента планируемой перерегистрации ЗАО в ООО.

Этап 4. Прохождение налоговой проверки. Этот этап присутствует не при каждой процедуре – если у налоговых органов нет претензий к налогоплательщику, проверки может и не быть.

Этап 5. Уведомление сотрудников. Этот шаг важно предпринять до того, как документы на реорганизацию будут поданы в регистрирующий орган, поскольку сотрудники заранее должны быть осведомлены о предстоящих изменениях в компании.

При процедуре реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО не происходит сокращения сотрудников, поскольку они становятся работниками вновь создаваемого общества.

Однако если кто-то из них не захочет продолжать работу в новой организации, он имеет право уволиться на этом основании. При этом права на выходное пособие или другие компенсационные выплаты у него нет.

Этап 6. Регистрация ООО. Этот этап наиболее важный, ведь именно после его окончания завершается процедура реорганизации. Он включает в себя такие действия:

• уплата государственной пошлины (в размере 4000 руб.);
• подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган;
• получение из органа новых документов, подтверждающих создание ООО и ликвидацию ЗАО.

Этап 7. Послерегистрационные действия. Теперь собственникам вновь созданного предприятия предстоит разобраться со множеством важных моментов:

• замена старой печати на новую;
• постановка на учет в Статуправлении;
• переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
• переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
• переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

Могут потребоваться также и другие действия и процедуры – все зависит от особенностей отдельного предприятия и вида деятельности, которое он осуществляет.

Также необходимо определиться с порядком ведения и сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности.

Перечень необходимых документов

Для регистрации нового ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет определенных документов:

• заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);
• два экземпляра нового устава;
• сведения об уплате госпошлины (квитанцию);
• передаточный акт;
• решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;
• справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;
• письмо о предоставлении юридического адреса;
• заявление о переходе на одну из систем специального налогообложения (если организация не хочет работать на общей системе).

После принятия и рассмотрения документов бывшие акционеры также должны получить определенные документы:

• о создании нового ООО;
• о постановке ООО на налоговый учет;
• о государственной регистрации ООО;
• о снятии ЗАО с налогового учета;
• о прекращении работы ЗАО;
• новый устав с необходимой отметкой от регистрирующего органа.

Инвентаризация активов

Одним из главных этапов реорганизации предприятия является проведение инвентаризации.

Ее цель – выявить и учесть все активы, которые принадлежат ЗАО и должны быть переданы ООО.

Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.

По результатам проведения процедуры составляется акт инвентаризации, также полученные данные отображаются в передаточном акте – основном документе, необходимом для реорганизации.

В передаточном акте указывается, какой именно объем активов и обязательств будет передан новому ООО – это может быть как все имущество, так и его часть.

Проведение собрания акционеров

Как и при любой другой форме реорганизации, для принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО необходимо провести собрание акционеров.

Количество всех акционеров должно быть больше половины.

Акционеры, которые несогласны с проведением реорганизации, имеют право продать свои акции.

В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.

Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.

Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).

В протоколе содержатся следующие сведения:

• новое название предприятия;
• его местонахождение;
• действия для преобразования ЗАО и сроки их осуществления;
• порядок обмена акций на доли в уставном капитале.

Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.

Ведение бухгалтерского учета

При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:

• учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;
• учет, который ведется на ООО с момента его регистрации.

Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:

ЗАО формирует заключительную отчетность при преобразовании ЗАО в ООО – она предоставляется в налоговую за период с начала отчетного года и до момента ликвидации предприятия.

При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним).

Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов.

Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.
ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании.

Во входящих остатках должен быть утвержден также и размер уставного капитала ООО – если он не совпадает с размером ЗАО, образовавшаяся разница должна быть учтена в балансе.

Таким образом, бухгалтерская отчетность, хоть она и ведется фактически на двух разных предприятиях, тесным образом взаимосвязана между собой – отчеты новой организации формируются на основании данных с ликвидированного ЗАО.

Налоговая отчетность

Налоговое законодательство и сложившаяся практика говорят о том, что в случае реорганизации для предприятий не предусмотрено особых условий или периодов для сдачи отчетности при реорганизации ЗАО в ООО.

Все необходимые налоги и декларации продолжают оплачиваться и сдаваться в сроки перерегистрации ЗАО в ООО, установленные законодательством.

Единственное условие – если реорганизация прекращается раньше, чем заканчивается налоговый период, то отчетность должна быть сдана до момента ликвидации предприятия.

А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.

Стоит учесть, что ко вновь созданному ООО как к правопреемнику ЗАО переходят все права и обязательства последнего, в том числе и налоговые.

Это значит, что ООО обязано возместить все задолженности по налогам, начисленные пени и штрафы, а также имеет право на зачет или возврат излишне выплаченных ЗАО денежных средств.

Процедура изменения организационно-правовой формы ЗАО на ООО в последнее время является очень востребованной, что связано с внесенными в ГК РФ поправками и схожестью таких предприятий.

Эта процедура называется реорганизацией в форме преобразования ЗАО в ООО и проводится в соответствии с законодательно установленными требованиями.

В результате перехода ЗАО в ООО предприятие первой организационно-правовой формы прекращает свою деятельность, а второе – регистрируется в ЕГРЮЛ.

Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 938-47-92 (Москва)
Это быстро и бесплатно !

Оценка статьи:

Загрузка...

Сохранить себе в: