Генеральная доверенность на продажу доли ооо нотариус

Можно ли продать долю ООО по доверенности?

Продажа доли ООО – это сложная сделка, требующая особой подготовки и знаний в области юриспруденции. Ее особенность заключается в том, что владелец должен учитывать тонкости закона и правильно оформить договор.

Продать ООО можно третьим лицам, самой организации, или одному из учредителей. Но, может ли доверенное лицо совершать следку купли-продажи долей?

Как работает генеральная доверенность?

Такой документ владельцы бизнеса могут оформить на любого человека. Согласно генеральной доверенности, предоставляются следующие полномочия:

  • Проведение переговоров и поиск покупателей
  • Заключение договора купли-продажи доли ООО
  • Установление стоимости доли ООО
  • Получение документа от акционеров, подтверждающее согласие на продажу доли
  • Оформления договора купли-продажи и заверение бумаг у нотариуса

Стоит отметить, что генеральная доверенность действует только в том случае, если ее оформляли у нотариуса.

Как продать долю ООО пошагово?

Алгоритм продажи доли предприятия одинаков как для владельца, так и для лица, имеющего генеральную доверенность.

Порядок следующий:

  1. Внимательно изучите действующий устав организации. Если там указано, что продавать долю третьим лицам нельзя, продать ее вы можете только самой организации или учредителям.
  2. Найти покупателя или определить учредителя. Указать стоимость.
  3. Если в уставе предусмотрен этот пункт, соберите подписи учредителей, разрешающие продать долю.
  4. Заверить договор купли-продажи у нотариуса.

Далее, нотариус самостоятельно передает информацию в ЕГРЮЛ. Доля ООО продана.

Правила оформления сделок

Доверенное лицо может совершать сделки купли-продажи, только при наличии генеральной доверенности владельца. Документ дает право физическому лицу подписывать любые договоры от имени хозяина.

Чтобы продать долю ООО, владельцу доли необходимо:

  • Заключить договор с покупателем
  • Подать заявление в ЕГРЮЛ для изменения информации об ООО

С продажей все понятно – находим покупателя (или оформляем документы на продажу действующим акционерам) и проводим сделку. Также, необходимо получить разрешение от учредителей на продажу доли, если это указано в уставе компании. Генеральная доверенность позволяет сделать это без проблем, и вопросов – основные документы будут готовы.

Далее, необходимо подписать их – пакет документом обязательно должен быть заверен нотариусом. Чтобы передать данные в ЕГРЮЛ, от владельца требуется заполненная форма, которая отправляется в ИФНС. Раньше, он был обязан лично обращаться к нотариусу, потому что в полномочия доверенного лица это не входило, согласно действующим законам. То есть, можно было оформить все документы, но завершающее слово обязан был сказать исключительно владелец продаваемой доли.

С 2016 года все изменилось – были внесены поправки в законодательство РФ. Заявление на изменение данных в ЕГРЮЛ теперь должен отправлять нотариус, а это значит, что личного присутствия владельца доли ОО больше не потребуется.

Таким образом, по генеральной доверенности можно продать часть ООО. Важно правильно выбрать нотариуса и посоветоваться с опытными юристами.

Договор купли-продажи доли ООО

Переход права собственности на долю ООО путем ее продажи одним из участников общества допускается действующим законодательством. Покупателями могут выступать другие участники, само ООО, как юридическое лицо, и любые третьи лица, если это не запрещено Уставом. Продажа компании целиком отличается только тем, что продается все 100 % долей уставного капитала. В любом случае, такая сделка будет действительной только при условии нотариального заверения (ст.11 № 14-ФЗ).

Нотариальная гарантия законности сделки

Доля в обществе с ограниченной ответственностью является частной собственностью физического или юридического лица. Заверяя договор по ее купле-продаже, нотариус выступает гарантом обеих сторон, и одновременно защищает интересы организации в целом. Это достаточно сложная и затратная по времени процедура, требующая профессионализма и предельной внимательности.

Читать еще:  Заявление на прием место декретницы образец

Нотариальное удостоверение купли-продажи ООО (доли, ее части) позволяет еще на стадии заключения договора выявить имеющиеся противоречия и недоговоренности, обеспечить полное соблюдение условий закона и формы документа. Это исключает риски возникновения спорных ситуаций и подтверждает права покупателя на приобретенную собственность.

Существенными условиями договора купли-продажи доли капитала в ООО являются предмет продажи, размер доли, ее номинальная стоимость и цена, определенная сторонами. При полной продаже предприятия целесообразно одновременное назначение нового Генерального директора.

Что проверяется при продаже долей ООО

Прежде всего, в соответствии с законом, нотариус обязан проверить паспорта продавца и покупателя, удостовериться в их дееспособности. Это исключает сомнения в личности граждан, обратившихся за совершением нотариального действия. Далее проверяется соответствие условий договора требованиям законодательства и Устава ООО.

  • Документы, подтверждающие основания принадлежности отчуждаемой доли продающему участнику.
  • Если продавец состоит в браке, на продажу требуется письменное согласие супруга, или органов опеки, если он является несовершеннолетним.
  • Если стороной выступает юридическое лицо, проверяется принадлежность сделки к крупной или с заинтересованностью.
  • Имеются ли в Уставе положения, запрещающие продажу долей третьим лицам, и требуется ли для этого согласие других участников общества.
  • Наличие оферты, адресованной другим членам ООО с предложением купить продаваемую долю, если у них преимущество в отношении покупки.
  • Оплату, внесенную покупателем. Согласно закону, покупатель приобретает право только на оплаченную часть собственности.

Сторонам разъясняется смысл и последствия проводимых нотариальных действий. Также нотариус проверяет, соответствует ли цена продажи нормам действующего законодательства. Так, например, она не может быть ниже стоимости, заранее определенной положениями Устава на случай продажи долей участникам или самому обществу.

Какие документы потребуется предоставить

  • Свидетельство о регистрации ООО, или лист записи ЮГРЮЛ, если оно создано после 2017 года.
  • Выписка из государственного реестра давностью не более 10 (иногда 5) дней.
  • Устав организации со всеми позднее внесенными в него изменениями.
  • Список участников ООО с письменным отказом от покупки доли, если их право оговорено Уставом.
  • Решение единственного учредителя или протокол общего собрания о создании общества.
  • Протокол собрания с одобрением крупной сделки, если одна из сторон является юридическим лицом.
  • Документы продавца, доказывающие принадлежность собственности (договор купли, свидетельство о дарении, наследовании).
  • Протокол с решением собрания о назначении действующего генерального директора ООО.
  • Справка о том, что ООО не находится в процедуре ликвидации, банкротства, реорганизации.
  • Банковская выписка, подтверждающая внесение оплаты за покупаемую часть предприятия.

Таким образом, при нотариальном удостоверении договора продажи, нужно представить большой перечень сведений, которые требуют проверки. Часть из них (Устав, регистрационное свидетельство) находятся у генерального директора. Он выдает официально заверенные копии этих документов.

Особенности оформления сделки с иностранцем

Если покупателем выступает гражданин другого государства (иностранная организация), потребуются дополнительные документы:

  • нотариально заверенный перевод паспорта;
  • справка о месте регистрации в РФ или стране проживания;
  • для физического лица, нотариальное согласие супруга на сделку;
  • перевод учредительных документов с апостилем, заверенный нотариусом — для юридического лица;
  • решение о назначении руководителя (генерального директора);
  • доверенность на представителя в России;
  • гарантия руководящего органа о соответствии представленных данных об организации требованиям страны нахождения.

После совершения всех действий, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы. С 2016 года момент перехода прав на долю в предприятии определяется датой внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц. Кроме того, в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения договора он направляет копию заявления непосредственно в ООО, доля которого была предметом сделки.

Читать еще:  Взыскание налоговой задолженности с ип

Лист внесения записи в ЮГРЮЛ налоговая инспекция отправляет нотариусу, который после получения, передает документ заинтересованному лицу в электронной форме или в бумажном варианте по его желанию.

Когда требуется нотариальное удостоверение

Переход права на собственность требует нотариального заверения договора не только в случае продажи, но и в некоторых других случаях, связанных с отчуждением части ООО. Они предусмотрены действующим законодательством:

  • залог доли;
  • зачет взаимных требований;
  • мена, дарение;
  • отступное, уступка права.

Чтобы продажа ООО была законной, участие нотариуса требуется, независимо от того, кто выступает покупателем: любые третьи лица, участники или общество при реализации своего преимущественного права. Не требуют нотариального заверения сделки с долями:

  • при продаже с публичных торгов;
  • приобретения доли исключенного участника;
  • покупка обществом, если такая обязанность возложена на него Уставом;
  • приобретение доли умершего участника, если наследникам отказано в правопреемстве;
  • при распределении долей, принадлежащих ООО между членами общества.

Какие сделки с долями запрещены по закону

  • Отчуждение доли в случае, если в результате не останется ни одного учредителя. В том числе, когда покупателем выступает само ООО и законно реализует свое право покупки.
  • Не допускается продажа неоплаченной части доли УК (уставного капитала).
  • Переуступка права преимущественной покупки.
  • Продажа части компании третьим лицам раньше истечения срока (30 дней), установленного для акцепта предложения выходящего из общества участника.

Внимание! С 2016 года законом установлено требование нотариального заверения оферты участника-продавца, направленной другим членам ООО, в случае если Уставом для них предусмотрены преимущественные права.

Преимущества сотрудничества с нашей нотариальной конторой

Каждая сделка по купле-продаже долей в ООО отличается своими особенностями и нюансами. Специализация наших нотариусов на заверении корпоративных договоров гарантирует правильность заполнения документов и совершение перехода прав в сжатый срок. Созданы все условия для удобной работы с клиентом:

  • контора расположена в центре Москвы, вблизи станций метро «Пушкинская», «Чеховская, Тверская»;
  • в будничные дни работаем 21 часа, в выходные и праздники — до 20 часов вечера;
  • оказываем помощь в подготовке документов, что ускоряет процедуру и экономит время;
  • предоставляется подробная консультация по всем вопросам, исключаются спорные ситуации;
  • договор оформляется в соответствии с требованиями закона, и принимается ФНС без замечаний.

Обращайтесь в наш офис без записи, или позвоните по телефону, что получить ответы на интересующие вопросы и заранее подготовить список необходимых документов. Оставьте онлайн-заявку на сайте — помощник нотариуса перезвонит вам и запишет на прием в удобное для вас время.

Скачать образец договора купли-продажи ООО.

НАЗВАНИЕ
НОТАРИАЛЬНОГО
ДЕЙСТВИЯ

РАЗМЕР
НОТАРИАЛЬНОГО
ТАРИФА

СТОИМОСТЬ
ПРАВОВОЙ И ТЕХНИЧЕСКОЙ
РАБОТЫ

ПРИМЕЧАНИЕ

Договор КУПЛИ-ПРОДАЖИ доли УК ООО, сторонами которого являются:

а) только физические лица

до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей; 13 500,00 б)российские юридические лица от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей; 17 500,00 в) хотя бы одной из сторон является иностранное юридическое лицо свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей; 25 000,00

Читать еще:  Можно ли ускорить регистрацию права собственности

Или просто приходите без записи.

Вы можете попасть к нам в любое время без записи.

Можно ли продать долю в ООО по доверенности?

Продажа доли ООО по доверенности уже длительное время вызывает множество вопросов. Ряд положительных изменений внес обновленный закон.

Акционеры ООО иногда сталкиваются с необходимостью продать свою долю в организации. Например, могут понадобиться срочно средства для другого проекта. Процедура отчуждения доли требует заключения договора купли-продажи и отправки соответствующего заявления в государственные органы для своевременного внесения изменений в ЕГРЮЛ. Но возникают ситуации, когда сам владелец заниматься продажей не может (находится за границей, уехал в другой город, лежит в больнице). Тогда он решает составить генеральную доверенность. Но позволит ли этот документ совершить сделку купли-продажи доли в ООО?

Что говорит закон?

Продажа части уставного капитала организации – одна из сложнейших сделок, так как при ее заключении стороны должны соблюсти немало требований и нюансов, установленных законодательством. Игнорируя их, иногда люди слишком поздно могут вдруг узнать о том, что без их личного присутствия оформить сделку нельзя. Причем будет не важно, кому собственник продает свою долю – своему же ООО, его участнику или постороннему человеку, ранее не входившему в состав акционеров.

Несовершенство законодательной базы породило серьезное противоречие – дать право на продажу доли по генеральной доверенности можно, а вот внести изменения в государственный реестр нельзя. Эта проблема была решена в 2016 году, когда заявителем о внесении изменений в ЕГРЮЛ стал не сам продавец, а нотариус.

Полномочия владельца генеральной доверенности

Акционер, выдавая генеральную доверенность другому лицу, надеется, что он сможет разрешить все вопросы с куплей-продажей доли. Тут нужно исходить из прав, прописанных в документе. В число таких полномочий входят:

  • получение согласия на продажу доли от остальных учредителей (если такое требование прописано в Уставе организации);
  • поиск покупателей и проведение переговоров с ними (установление цены, решение иных нюансов);
  • оформление пакета документов для последующего заверения договора у нотариуса;
  • непосредственное заключение договора.

Федеральный закон №360-ФЗ от 3 июля 2016 года внес ряд изменений в Закон об ООО. Так, одним из новых пунктов стало то, что заявление об изменении соотношения долей теперь направляется самими нотариусами после подтверждения сделки.

Совершить сделку купли-продажи доли ООО может доверенное лицо только по нотариально заверенной доверенности. Все остальные разновидности таких полномочий не дают.

Пошаговая инструкция по продаже доли в ООО

Если учредитель ООО решил продать свою долю, то он должен следовать определенному алгоритму действий. Он актуален и для доверенных лиц. Действовать нужно следующим образом:

  1. убедиться, что в Уставе не прописано, что продавать свою долю третьим лицам запрещено (если такой пункт в документе есть, то покупателем должен стать один из участников общества или само ООО);
  2. разобраться с тем, кто имеет преимущественные права на приобретение доли, и предложить им сделку (существует срок действия преимущественного права, в течение которого получатели предложения должны дать акцепт или отказ от сделки);
  3. установить стоимость доли;
  4. уведомить остальных дольщиков о продаже;
  5. заключить договор продажи доли;
  6. заверить документ нотариально.

Вне зависимости от того, члены общества или третьи лица купят долю, отправлять заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ будет нотариус. Никаких действий продавцу и покупателю больше совершать не нужно.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector